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光大证券股份有限公司关于诚达药业股份有限公司首次公开发动股票战略投资者专项核查关照|限售|深交所|证监会

2022-01-25 15:48分类:资金微盘 阅读:

由光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机构(主承销商)”)保荐并主承销的诚达药业股份有限公司(以下简称“诚达药业”、“发动人”或“公司”)首次公开发动股票(以下简称“本次发动”)并在创业板上市申请已于2021年8月10日经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市委员会审议经由过程,并于2021年12月8日获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准注册。

根据《证券发动与承销管理手段》(证监会令〔第144号〕)、《创业板首次公开发动股票注册管理手段(试动)》(证监会令〔第167号〕)、《创业板首次公开发动证券发动与承销微妙规定》(证监会公告〔2021〕21号)(以下简称“《微妙规定》”)、《深圳证券交易所创业板首次公开发动证券发动与承销业务实施详目(2021年修订)》(深证上〔2021〕919号)(以下简称“《实施详目》”)、《注册制下首次公开发动股票承销规范》(中证协发〔2021〕213号)以及其他法律、法规和规范性文件的联系规定,保荐机构(主承销商)针对本次战略配售投资者的资格进动核查,出具本核查关照。

一、战略配售基本情况

(一)战略配售数目

发动人本次拟公开发动股票2,417.4035万股,发动股份占本次公开发动后公司股份总数的比例为25.00%。本次发动初首战略配售数目为362.6105万股,占本次发动数目的15.00%。结果战略配售数目与初首战略配售数目的差额单方将根据回拨机制规定的原则进动回拨。

(二)战略配售对象

本次发动的战略配售对象包括以下几类:

(1)发动人的高级管理人员与中心员工参与本次战略配售设置的专项资产管理计划:光证资管诚达药业员工参与创业板战略配售荟萃资产管理计划(以下简称“诚达药业员工资管计划”);

(2)如本次发动价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰矮值,保荐机构联系子公司将驯服驯服联系规定参与本次发动的战略配售。

(三)参与领域

诚达药业员工资管计划拟参与战略配售的数目为不超过本次公开发动数目的10.00%,即不超过241.7403万股,契合《微妙规定》第十八条联系请求。

保荐机构联系子公司跟投数目预测为本次发动数目的5.00%,即120.8702万股,跟投机构为光大证券另类投资子公司光大富尊投资有限公司(以下简称“光大富尊”)(如本次发动价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰矮值,保荐机构联系子公司将驯服驯服联系规定参与本次发动的战略配售)。

本次共有1名战略投资者参与本次战略配售(如保荐机构联系子公司跟投,则战略投资者数目为2名),初首战略配售发动数目为362.6105万股,占本次发动数目的15.00%,契合《微妙规定》《实施详目》中对本次发动战略投资者答不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发动股票数目的20%的请求。

(四)限售期限

发动人的高级管理人员与中心员工参与本次战略配售设置的专项资产管理计划为诚达药业员工资管计划,其获配股票限售期为12个月。

保荐机构联系跟投子公司(如本次发动价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰矮值,保荐机构联系子公司将驯服驯服联系规定参与本次发动的战略配售)为光大富尊投资有限公司,其获配股票限售期为24个月。

限售期自本次公开发动的股票在深交所上市之日首起先计算。

限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的相关规定。

二、参与本次战略配售对象的主体资格

(一)光证资管诚达药业员工参与创业板战略配售荟萃资产管理计划

1、基本情况

发动人第四届董事会第九次会议审议经由过程《关于公司高级管理人员和中心员工参与公司首次公开发动股票并在创业板上市战略配售的议案》,核准由单方高级管理人员、中心人员设置专项资产管理计划,并以专项资产管理计划参与本次发动的战略配售。诚达药业员工资管计划拟参与战略配售的数目为不超过本次公开发动数目的10.00%,即不超过241.7403万股,详细情况如下:

参与人姓名、职务、认购金额与比例详细如下:

注:结果认购股数待确定发动价格后确认。

2、实际支配主体

根据《资产管理合同》,管理人驯服驯服资产管理合同约定独力管理和运用荟萃计划财产,以管理人的名义代外荟萃计划与其他第三方签署荟萃计划投资文件,并驯服驯服相关规定和资产管理合同约定动使因资产管理计划财产投资所产生的权利。以是,诚达药业员工资管计划的管理人上海光大证券资产管理有限公司(以下简称“光证资管”)为资产管理计划的实际支配主体。

3、战略配售资格

根据《微妙规定》第十八条的规定:“发动人的高级管理人员与中心员工没关连经由过程设置资产管理计划参与本次发动战略配售。前述资产管理计划获配的证券数目不得超过本次公开发动证券数目的百分之十,且答当夸奖自本次公开发动的证券上市之日首持有配售证券不少于十二个月。”

诚达药业员工资管计划系为本次战略配售之方针设置,发动人董事会已审议经由过程发动人高级管理人员与中心员工经由过程设置专项资产管理计划参与本次战略配售。诚达药业员工资管计划的份额持有人均为发动人的高级管理人员或中心员工,并与发动人签署了处事合同,具备本次战略配售资格。

4、参与战略配售的资金来源

根据诚达药业员工资管计划的管理人光证资管出具的夸奖,诚达药业员工资管计划系给与发动人高级管理人员与中心员工委托设置的荟萃资产管理计划,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;参与发动人战略配售契合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围。

5、限售期

诚达药业员工资管计划的管理人已出具夸奖:“资产管理计划经由过程本次战略配售取得的股票的限售期为12个月,不经由过程任何方法在限售期内转让所持有本次配售的股票。”

(二)保荐机构子公司光大富尊投资有限公司(如需跟投)

1、基本情况

如本次发动价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰矮值,保荐机构联系子公司将驯服驯服联系规定参与本次发动的战略配售,跟投机构为保荐机构子公司光大富尊。根据光大富尊生意业务执照、公司章程等质料,光大富尊的基本情况如下:

根据光大富尊挑供的生意业务执照、公司章程等质料,并经核查,光大富尊系依法成立的有限任务公司,不存在根据联系法律法规以及公司章程规定须予以终了的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者召募资金设置的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。以是,光大富尊不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂下手段》、《私募投资基金管理人登记和基金备案手段(试动)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需驯服驯服联系规定执动登记备案程序。

2、股权布局及跟投资格

光大富尊系保荐机构(主承销商)光大证券依法设置的另类投资子公司,由光大证券持有100%股权,契合《实施详目》第三十二条第(四)款规定。

3、限售期

如本次发动价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰矮值,光大富尊将驯服驯服联系规定参与本次发动的战略配售;其获配股票的限售期为24个月,自本次发动的股票在深圳证券交易所上市之日首起先计算。

三、战略投资者的选取标准、配售资格核查

本次战略配售投资者依照《实施详目》、《微妙规定》等联系规定选取,详细标准为:

(1)发动人的高级管理人员与中心员工参与本次战略配售设置的专项资产管理计划:光证资管诚达药业员工参与创业板战略配售荟萃资产管理计划;

(2)如本次发动价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰矮值,保荐机构联系子公司将驯服驯服联系规定参与本次发动的战略配售。

四、战略配售参与对象配售资格核查情况

保荐机构(主承销商)邀请的上海汉盛律师事务所经核查后认为,本次发动战略投资者的选取标准、配售资格契合《微妙规定》、《实施详目》等法律、法规及规范性文件的规定,且本次战略配售不存在《实施详目》第三十三条规定的禁止性情形。

其中《实施详目》第三十三条规定的禁止性情形为:

(1)发动人和主承销商向战略投资者夸奖上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发动人购回股票或者给予任何方法的经济赔偿;

(2)主承销商以夸奖对承销费用分成、介绍参与其他发动人战略配售等举动条件引入战略投资者;

(3)发动人上市后认购发动人战略投资者管理的证券投资基金;

(4)发动人夸奖在战略投资者获配证券的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关连的人员担任发动人的董事、监事及高级管理人员,但发动人的高级管理人员与中心员工设置专项资产管理计划参与战略配售的除外;

(5)除本详目第三十二条第三项规定的情形外,战略投资者利用非自有资金认购发动人证券,或者存在给与其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(6)其他直接或间接进动优点输送的动为。

五、核查结论

综上所述,保荐机构(主承销商)认为,光大富尊为依法设置并适当存续的法律主体,为发动人保荐机构(主承销商)光大证券的另类投资子公司,其参与本次发动战略配售,契合联系法律、法规、规范性文件关于参与发动人战略配售投资者资格的规定。诚达药业员工资管计划参与本次发动战略配售,已经过发动人董事会审议经由过程;诚达药业员工资管计划依法设置且经适当备案,契合中国证监会关于资产管理计划的联系规定;诚达药业员工资管计划参与本次发动战略配售,契合联系法律、法规、规范性文件关于参与发动人战略配售投资者资格的规定。发动人与保荐机构(主承销商)向光大富尊(如有)、诚达药业员工资管计划配售股票不存在《实施详目》第三十三条规定的禁止性情形。

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